卷八十七
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萧惠开、殷琰
萧惠开，南兰陵人，征西将军思话子也。初名慧开，后改慧为惠。少有风气， 涉猎文史，家虽贵戚，而居服简素。初为秘书郎，著作并名家年少。惠开意趣与人 多不同，比肩或三年不共语。外祖光禄大夫沛郡刘成戒之曰：“汝恩戚家子，当应 将迎时俗，缉外内之欢。如汝自业，将无小伤多异，以取天下之疾患邪？”惠开曰： “人间宜相缉和，甚如慈旨。但不幸耿介，耻见作凡人，画龙未成，故遂至于多忤 耳。”转太子舍人。与汝南周朗同官友善，以偏奇相尚。转尚书水部郎，始兴王浚 征北府主簿，南徐州治中从事史，徙汝阴王友；又为南徐州别驾，中书侍郎，江夏 王义恭大将军大司马从事中郎。
孝建元年，自太子中庶子转黄门侍郎，与侍中何偃争积射将军徐冲之事。偃任 遇甚隆，惠开不为之屈，偃怒，使门下推弹之。惠开乃上表解职曰：“陛下未照臣 愚，故引参近侍。臣以职事非长，故委能何偃，凡诸当否，不敢参议。窃见积射将 军徐冲之为偃命所黜，臣愚怀谓有可申，故聊设微异。偃恃恩使贵，欲使人靡二情， 便诃胁主者。手定文案，割落臣议，专载己辞。虽天照广临，竟未见察臣理，违颜 咫尺，致兹壅滥，则臣之受劾，盖何足悲。但不顺侍中，臣有其咎，当而行之，不 知何过。且议之不允，未有弹科，省心揆天，了知在宥。臣不能谢愆右职，改意重 臣，刺骨铄金，将在朝夕。乞解所忝，保拙私庭。”时偃宠方隆，由此忤旨，别敕 有司以属疾多，免惠开官。思话素恭谨，操行与惠开不同，常以其峻异，每加嫌责。 及见惠开自解表，自叹曰：“兒子不幸与周朗周旋，理应如此。”杖之二百。寻重 除中庶子。
丁父艰，居丧有孝性，家素事佛，凡为父起四寺，南岸南冈下，名曰禅冈寺； 曲阿旧乡宅，名曰禅乡寺；京口墓亭，名曰禅亭寺；所封封阳县，名曰禅封寺。谓 国僚曰：“封秩盖鲜，而兄弟甚多，若使全关一人，则在我所让。若使人人等分， 又事可悲耻。寺众既立，自宜悉供僧众。”由此国秩不复下均。服除，除司徒左长 史。大明二年，出为海陵王休茂北中郎长史、宁朔将军、襄阳太守，行雍州州府事。 善于为政，威行禁止。袭封封阳县侯。还为新安王子鸾冠军长史，行吴郡事。惠开 妹当适桂阳王休范，女又当适世祖子，发遣之资，应须二千万。乃以为豫章内史， 听其肆意聚纳，由是在郡著贪暴之声。入为尚书吏部郎，不拜，徙御史中丞。世祖 与刘秀之诏曰：“今以萧惠开为宪司，冀当称职。但一往服领，已自殊有所震。” 及在任，百僚畏惮之。
八年，入为侍中。诏曰：“惠开前在宪司，奉法直绳，不阿权戚，朕甚嘉之。 可更授御史中丞。”母忧去职。起为持节、督青冀二州诸军事、辅国将军、青冀二 州刺史，不行。改督益宁二州刺史，持节、将军如故。惠开素有大志，至蜀，欲广 树经略，善于述事，对宾僚及士人说收牂牁、越巂以为内地，绥讨蛮、濮，辟地征 租；闻其言者，以为大功可立。太宗即位，进号冠军将军，又进平西将军，改督为 都督。晋安王子勋反，惠开乃集将佐谓之曰：“湘东太祖之昭，晋安世祖之穆，其 于当璧，并无不可。但景和虽昏，本是世祖之嗣，不任社稷，其次犹多。吾奉武、 文之灵，兼荷世祖之眷，今便当投袂万里，推奉九江。”乃遣巴郡太守费欣寿领二 千人东下，为巴东人任叔兒起义所邀，欣寿败没，陕口道不复通。更遣州治中程法 度领三千人步出梁州，又为氐贼杨僧嗣所断。
先是，惠开为治，多任刑诛，蜀土咸怀猜怨。及闻欣寿没，法度又不得前，晋 原一郡遂反，于是诸郡悉应之，并来围城。城内东兵不过二千，凡蜀人惠开疑之， 皆悉遣出。子勋寻平，蜀人并欲屠城，以望厚赏。惠开每遣军出战，未尝不捷，前 后所摧破杀伤不可胜计。外众逾合，胜兵者十余万人。时天下已平，太宗以蜀土险 远，赦其诛责，遣惠开弟惠基步道使蜀，具宣朝旨。惠基既至涪，而蜀人志在屠城， 不欲使王命远达，遏留惠基不听进。惠基率部曲破其渠帅马兴怀等，然后得前。惠 开奉旨归顺，城围得解。
时太宗遣惠开宗人宝首水路慰劳益州，宝首欲以平蜀为功。更奖说蜀人，于是 处处蜂起，凡诸离散者，一时还合。渠帅赵燕、句文章等，与宝首屯军于上，去成 都六十里，众号二十万人。惠开欲遣击之，将佐咸曰：“攻破蜀贼，诚不为难。但 慰劳使至，未获奉受，而遣兵相距，何以自明本心。”惠开曰：“今水陆四断，表 启路绝，宝首或相诬陷，谓我不奉朝旨。我之欲战，本在通使；使若得通，则诚心 达矣。”乃作启事，具陈事情，使腹心二人带启，戒之曰：“须贼破路开，便跃马 驰去。”遣永宁太守萧惠训、别驾费欣业万兵并进，与战，大破之，生禽宝首，囚 于成都县狱。所遣使至，上使执送宝首，除惠开晋平王休祐骠骑长史、南郡太守， 不拜。泰始四年，还至京师。
初，惠开府录事参军到希微负蜀人债将百万，为责主所制，未得俱还。惠开与 希微共事不厚，以为随其同上，不能携接得还，意耻之。厩中凡有马六十匹，悉以 乞希微偿责，其意趣不常皆如是。先刘瑀为益州，张悦代之，瑀去任，凡所携将佐 有不乐反者，必逼制将还。语人曰：“随我上，岂可为张悦作西门客邪！”惠开自 蜀还，资财二千余万，悉散施道路，一无所留。
五年，又除桂阳王休范征北长史、南东海太守。其年，会稽太守蔡兴宗之郡， 而惠开自京口请假还都，相逢于曲阿。惠开先与兴宗名位略同，又经情款，自以负 衅摧屈，虑兴宗不能诣己，戒勒部下：“蔡会稽部伍若借问，慎不得答。”惠开素 严，自下莫敢违犯。兴宗见惠开舟力甚盛，不知为谁，遣人历舫讯，惠开有舫十余， 事力二三百人，皆低头直去，无一人答者。
复为晋平王休祐骠骑长史，太守如故。六年，除少府，加给事中。惠开素刚， 至是益不得志，寺内所住斋前，有向种花草甚美，惠开悉刬除，列种白扬树。每谓 人曰：“人生不得行胸怀，虽寿百岁，犹为夭也。”发病欧血，吐如肝肺者甚多。 除巴陵王休若征西长史、宁朔将军、南郡太守，未拜。七年，卒，时年四十九。子 睿嗣，齐受禅，国除。惠开与诸弟并不睦，惠基使益州，遂不相见。与同产弟惠明 亦著嫌隙云。
殷琰，陈郡长平人也。父道鸾，衡阳王义季右军长史。琰少为太祖所知，见遇 与琅邪王景文相埒。初为江夏王义恭征北行参军，始兴王浚后军主簿，出为鄱阳、 晋熙太守，豫州治中从事史，庐陵内史。臧质反，弃郡奔北皖。琰性有计数，欲进 退保全，故不还都邑。事平，坐系尚方，顷之被宥。除海陵王国郎中令，不拜。临 海王子顼为冠军将军、吴兴太守，以琰为录事参军，行郡事。复为豫州别驾，太宰 户曹属，丹阳丞，尚书左丞，少府，寻阳王子房冠军司马，行南豫州，随府转右军 司马，又徙巴陵王休若左军司马。
前废帝永光元年，除黄门侍郎，出为山阳王休祐右军长史、南梁郡太守。休祐 入朝，琰仍行府州事。太宗泰始元年，以休祐为荆州，欲以吏部郎张岱为豫州刺史。 会晋安王子勋反，即以琰督豫司二州南豫州之梁郡诸军事、建武将军、豫州刺史， 以西汝阴太守庞道隆为琰长史，殿中将军刘顺为司马。顺劝琰同子勋。琰家累在京 邑。意欲奉顺，而土人前右军参军杜叔宝、前陈南顿二郡太守皇甫道烈、道烈从弟 前马头太守景度、前汝南颍川二郡太守庞天生、前睢阳令夏侯季子等，并劝琰同逆。 琰素无部曲，门义不过数人，无以自立，受制于叔宝等。太宗遣冗从仆射柳伦领军 助，骠骑大将军山阳王休祐又遣中兵参军郑瑗说琰令还。二人至，即与叔宝合。叔 宝者，杜坦之子，既土豪乡望，内外诸军事并专之。
弋阳太守卜天生据郡同逆，断梁州献马得百余匹。边城令宿僧护起义斩天生， 传首京邑。太宗嘉之，以为龙骧将军，封建兴县侯，食邑三百户。时绥戎将军、汝 南新蔡二郡太守周矜起义于悬瓠，收兵得千余人。袁顗遗信诱矜司马汝南人常珍奇， 以金铃为信。珍奇即日斩矜，送首诣顗，顗以珍奇为汝南、新蔡二郡太守。太宗追 赠矜本官，以义阳内史庞孟虬为司州刺史，领随郡太守。孟虬不受命，起兵同子勋。 子勋召孟虬出寻阳，而以孟虬子定光行义阳郡事。
太宗知琰逼迫土人，事不获已，犹欲羁縻之。以琰兄前中书郎瑗为司徒右长史， 子邈为山阳王休祐骠骑参军。子勋遣使以琰为辅国将军、梁郡太守，后又加豫州， 假节督南豫数郡。杜叔宝求琰上佐，庞道隆虑其为祸，乃请奉表使寻阳。琰即以叔 宝为长史、梁郡太守。休祐步入朝，家内犹分停寿阳，琰资给供赡，事尽丰厚。
二年正月，太宗遣辅国将军刘勔率宁朔将军吕安国西讨，休祐出镇历阳，为诸 军总统。时徐州刺史薛安都亦据彭城反，募能生禽琰、安都，封千户县侯，赐布绢 各二千匹。二月，勔进军小岘。初，合肥戍主、南汝阴太守薛元宝委郡奔子勋，前 太守硃辅之据城归顺。琰遣攻辅之，辅之败走。琰以前右军参军裴季为南汝阴太守， 季又归顺，太宗即而授之。琰所用象县令许道莲亦率二百人归降，太宗以为马头太 守。三月，上又遣宁朔将军刘怀珍、段僧爱、龙骧将军姜产之马步三军，助勔讨琰。 义军主黄回募江西楚人千余，斩子勋所置马头太守王广元，以回为龙骧将军。淮西 人前奉朝请郑墨率子弟部曲及淮右郡起义于陈郡城，有众一万，太宗以为司州刺史。 后虏寇淮西，战败见杀，追赠冠军将军。
是月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等马步八千人，东据宛唐，去寿阳三百 里。勔率众军并进，去顺数里立营。在道遇雨，旦始至，垒堑未立，顺欲击之。时 琰所遣诸军并受节度，而以皇甫道烈、土豪柳伦，台之所遣，顺本卑微，不宜统督， 唯二军不受命。至是道烈、伦不同，顺不能独进，乃止。既而勔营垒渐立，不可复 攻，因相持守。四月，勔录事参军王起、前部贼曹参军甄澹等五人委勔奔顺，顺因 此出军攻勔。顺幢主樊僧整与台马军主骠骑中兵参军段僧爱交槊斗，僧整刺僧爱， 杀之，追赠屯骑校尉。僧爱勇冠三军，军中并惧。太宗又遣太尉司马垣闳率军来会， 步兵校尉庞沈之助裴季戍合肥。初，淮南人周伯符说休祐求起义兵，休祐不许，固 请，乃遣之。杖策单行，至安丰，收得八百余人，于淮西为游兵。珍奇所置弋阳太 守郭确遣将军郭慈孙击伯符于金丘，琰又遣中兵参军杜叔宝助之。慈孙等为伯符所 败，并投水死。太宗以伯符为骠骑参军。
叔宝本谓台军停住历阳不办进，顺等至，无不瓦解，唯赍一月日粮。既与勔相 持，军食尽，报叔宝送食；叔宝乃发车千五百乘，载米饷顺，自以五千精兵防送之。 勔闻之，军副吕安国曰：“刘顺精甲八千，而我众不能居半，相持既久，强弱势殊， 苟复推迁，则无以自立，所赖在彼粮将竭，我食有余耳。若使叔宝米至，非唯难可 复图，我亦不能持久。今唯有间道袭其米车，出彼不意。若能制之，将不战走矣。” 勔以为然，乃以疲弱守营，简选千百精手，配安国及军主黄回等，间路出顺后，于 横塘抄之。安国始行，计叔宝寻至，止赍二日熟食，食尽，叔宝不至，将士并欲还。 安国曰：“卿等旦已一食，今晚米车不容不至。若其不至，夜去不晚。”叔宝果至， 以米车为函箱阵，叔宝于外为游军，幢主杨仲怀领五百人居前，与安国、回等相会。 仲怀部曲并欲退就叔宝，并力击安国。仲怀曰：“贼至不击，复欲何待？且统军在 后，政三二里间，比吾交手，何忧不至。”即便前战，回所领并淮南楚子，天下精 兵，众力既倍，合战，便破之。于阵杀仲怀，仲怀所领五百人死尽。叔宝至，而仲 怀及士卒伏尸蔽野，回等欲乘胜击之，安国曰：“彼将自走，不假复击。”退军三 十里止宿，夜遣骑参候，叔宝果弃米车奔走。安国即复夜往，烧米车，驱牛二千余 头而还。刘顺闻米车见烧，叔宝又走，五月一日夜，众溃，奔还寿阳，仍走淮西就 常珍奇。勔于是方轨而进。
叔宝敛居民及散卒，婴城自守。勔与诸军分营城外，黄回立航渡肥水。叔宝遣 马步三千，欲破航，并栅断小岘埭，回击大破之，焚其船栅。
休祐与琰书曰：“君本文弱，素无武干，是远近所悉，且名器清显，不应复有 分外希觊。近者之事，当是劫于凶竖，不能守节。今大军长驱，已造城下，势孤援 绝，祸败交至，顾昔情款，犹有恻然。圣上垂天地之仁，开不世之泽，好生恶杀， 遐迩所闻。顾琛、王昙生等皆军败迸走，披草乞活，尚蒙恩恕，晏处私门。今神锋 所临，前无横陈，况穷城弱众，残伤之余，而欲自固乎！若开门归顺，自可不失富 贵；将佐小大，并保荣爵。何故苟困士民，自求齑脍，身膏斧镬，妻息并尽，老兄 垂白，东市受刑邪！幸自思之。信言不爽，有如皎日。”上又遣王道隆赍诏宥琰罪。
勔又与琰书曰：“昔景和凶悖，行绝人伦，昏虐险秽，谏诤杜塞，遂残毁陵庙， 芟刈百僚，纵毒穷凶，靡有纪极。于时人神回遑，莫能自保，中外士庶，咸愿一匡。 予职在直卫，目所备睹。主上神机天发，指麾克定，横流涂炭，一朝太平，扶危拯 急，实冠终古。而四方持疑，成此乖逆，资斧所临，每从偃简。足下以衣冠华胄， 信概夙昭，附戾从违，犹见容养。贤兄长史，阶升清列；贤子参军，亦塞国网。间 者进军宛唐，计由刘顺，退众闭城，当时未了。过蒙朝恩，谬充将帅，蚤承风素， 情有依然。今皇威远申，三方蹙弱，胜败之势，皎然可览。王御史昨至，主上敕、 骠骑教、贤兄贤子书，今悉遣送。百代以来，未有弘恩曲宥，乃至于此。且朝廷方 宣示大义，惟新王道，何容摽虚辞于士女，失国信于一州。以足下明识渊见，想必 不俟终日。如其孤背亭毒，弗忌屠陷者，便当穷兵肆武，究法极刑。将恐贵门无复 祭祀之主，坟垄乏扫洒之望。进谢忠臣，退惭孝子，名实两丧，没有余责。扶力略 白，幸加研览。”琰本无反心，事由力屈，叔宝等有降意，前后屡遣送诚笺，而众 心持疑，莫能相一，故归顺之计，每多愆塞，婴城愈固。弋阳西山蛮田益之起义， 攻郭确于弋阳，以益之为辅国将军，督弋阳西山事。六月，勔筑长围始合。田益之 率蛮众万余人攻庞定光于义阳，定光遣从兄文生拒之，为益之所破，见杀，遂围其 城。定光求救于子勋，子勋以定光父孟虬为司州刺史，率精兵五千救义阳，并解寿 阳之围。常珍奇又自悬瓠遣三千人援定光，屯军柳水。益之不战，望风奔散。孟虬 乘胜进军向寿阳。初，常珍奇遣周当、垣式宝率数百人送仗与琰。式宝骁勇绝众， 因留守北门，乃率所领，开门掩袭勔，入其营；勔逃避得免，式宝得勔衣帽而去。 勔于是乃竖长围，治攻道于东南角，并填堑。东南角有高楼，队主赵法进计曰： “外若进攻，必先攻楼，楼颓落，既伤将士，又使人情沮坏，不如先自毁之。”从 其言。勔用草茅苞土，掷以塞堑。掷者如云，城内乃以火箭射之，草未及燃，后土 续至，一二日，堑便欲满。赵法进复献计，以铁珠子灌之。珠子流滑，悉缘隙得入， 草于是火燃，二日间草尽，堑中土不过二三寸。勔乃作大虾蟆车载土，牛皮蒙之， 三百人推以塞堑。琰户曹参军虞挹之造确车，击之以石，车悉破坏。
初，庐江太守王子仲弃郡奔寻阳，庐江人起义，休祐遣员外散骑侍郎陆悠之助 之。刘胡遣其辅国将军薛道标渡江煽动群蛮，规自庐江掩袭历阳，悠之众弱，退保 谯城。司徒建安王休仁遣参军沈灵宠驰据庐江，道标后一日方至，悠之自谯城来会， 因与道标相持。七月，庞孟虬至弋阳，勔遣吕安国、垣闳、龙骧将军陈显达、骠骑 参军孟次阳拒之。孟虬军副吕兴寿与安国有旧，率所领降。安国进军，破孟虬于蓼 潭，义军主陈肫又破之于汝水，孟虬走向义阳；义阳已为王玄谟子昙善起义所据， 乃逃于蛮中。淮西人郑叔举起义击常珍奇，以为北豫州刺史。
八月，皇甫道烈、柳伦等二十一人闻孟虬败，并开门出降。勔因此又与琰书曰： “柳伦来奔，具相申述，方承足下迹缠秽乱，心秉忠诚，惘默穷愁，不亲戎政。去 冬开天之始，愚迷者多，如足下流比，进非社稷宗臣，退无顾命寄托，朝廷既不偏 相嫌责，足下亦复无所独愧。程天祚已举城归顺，庞孟虬又继迹奔亡，刘胡困于钱 溪，袁顗欲战不得，推理揆势，亦安能久。且南方初起，连州十六，拥徒百万，仲 春以来，无战不北，摧陷殄灭，十无一二。南凭袁顗弱卒，北恃足下孤城，以兹定 业，恐万无一理。方今国网疏略，示举宏维，比日相白，想亦已具矣。且伦等皆是 足下腹心牙爪，所以携手相舍，非有怨恨也，了知事不可济，祸害已及故耳。夫拥 数千乌合，抗天下之兵，倾覆之状，岂不易晓。假令六蔽之人，犹当不为其事，况 复足下少祖名教，疾没世无称者邪。所以复有此白者，实惜华州重镇，鞠为茂草， 兼伤贵门一日屠灭。足下若能封府库，开四门，宣语文武，示以祸福，先遣咫尺之 书，表达诚款，然后素车白马，来诣辕门，若令足下发肤不全，兒侄雕耗者，皇天 后土，实闻此言。至辞不华，宁复多白。”
薛道标犹在庐江，刘胡又分兵扬声向寿阳及合肥。勔遣许道莲驰赴合肥，助裴 季文，又遣黄回、孟次阳乃屯骑校尉段佛荣、武卫将军王广之继之。道标率其党薛 元宝等攻合肥，勔所遣诸军未至，为道标所陷，季文及武卫将军叶庆祖力战死之。 勔驰遣垣闳总统诸军攻合肥。是月，刘胡败走，寻阳平定。太宗遣叔宝从父弟季文 至琰城下，与叔宝语，说四方已定，劝令时降。叔宝曰：“我乃信汝，恐为人所诳 耳！”叔宝闭绝子勋败问，有传者即杀之。时琰子邈东在京邑，系建康，太宗送邈 与琰，令说南贼已平之问，自建康出，便防送就道。议者以为宜听邈与伯父瑗私相 见，不尔无以解城内之惑，不从。邈至，叔宝等果疑，守备方固。十月，薛道标突 围，与十余骑走奔淮西，投常珍奇，薛元宝归降。
先是，晋熙太守阎湛之据郡同逆，至是沈灵宠自庐江攻之。湛之未知寻阳已败， 固守不降。灵宠乃取诸将破刘胡文书置车中，攻城伪败，弃车而走。湛之得书大骇， 其夜奔逃。十一月，常珍奇乞降，虑不见纳，又求救于索虏。太宗即以珍奇为司州 刺史，领汝南、新蔡二郡太守。虏亦遣伪帅张穷奇骑万匹救之。十二月，虏至汝南， 珍奇开门纳虏，淮西七县民并连营南奔，刘顺亦弃虏归顺。
南贼降者，太宗并送琰城下，令与城内交言，由是人情沮丧。琰将降，先送休 祐内人出城，然后开门。时琰有疾，以板自舆，与诸将帅面缚请罪。勔并抚宥，无 所诛戮，自将帅以下，财物资货，皆以还之，纤毫无所失。虏骑救琰，至师水，闻 城陷，乃破义阳，杀掠数千人而去。垣式宝寻复反叛，投常珍奇。以平琰功，刘怀 珍封艾县侯，食邑四百户，垣闳乐乡县侯，孟次阳攸县子，王广之蒲圻县子，陈显 达彭泽县子，吕安国钟武县子，食邑各三百户，黄回葛阳县男，食邑二百户。送琰 及伪节还京都。
久之，为王景文镇南谘议参军，兼少府。泰豫元年，除少府，加给事中。后废 帝元徽元年，卒，时年五十九。琰性和雅静素，寡嗜欲，谙前世旧事，事兄甚谨， 少以名行见称。在寿阳被攻围积时，为城内所怀附。扬州刺史王景文、征西将军蔡 兴宗、司空褚渊，并与之友善云。
史臣曰：夫求忠臣必于孝子之门，盖以类得之也。昔启方说主，迹表遗亲，邓 攸淳行，爱兼犹子，虽禀分参差，情纪难一，而均薄等厚，未之或偏。惠开亲礼虽 笃，弟隙尤著，方寸之内，孝友异情，险于山川，有验于此也。
<b>部分译文</b>
殷琰，陈郡长平人。他的父亲殷道鸾，官至衡阳王刘义季右军长史。
殷琰少年时候便被文帝欣赏。享受的宠遇和琅王牙的王景文一样。开始当江夏王刘义恭征北行参军和始兴王刘浚后军主簿。接着出外当鄱阳和晋熙二郡太守，豫州治中从事史，庐陵内史。臧质造反，丢下郡务逃到北皖城。殷琰有些心计，想进退自如保全自身，所以没回到京城。臧质被平定后，因这被抓到尚方寺，不久又被原谅，被任为海陵王国的郎中令，没有赴任。临海王刘子顼当冠军将军、吴兴太守，让殷琰当录事参军，代管郡中事务。再当豫州别驾，太宰户曹部属，丹阳郡丞，尚书左丞，少府，寻阳王刘子房冠军司马，代管南豫州事务，随同本府转右军司马，又转官巴陵王刘休若为左军司马。
前废帝永光元年(465)，殷琰被任命为黄门侍郎，又出外当山阳王休祐右军长史，南梁郡太守。休祐到朝廷，殷琰仍然代理州府事务。太宗泰始元年(465)，朝廷用休祐做荆州刺史，想用吏部郎张岱当豫州刺史。恰遇晋安王刘子勋造反，便用殷琰为督豫、司二州、南豫州的梁郡诸军事，建武将军，豫州刺史，以西汝阴太守庞道隆当殷琰的长史，殿中将军刘顺做他的司马。刘顺劝殷琰倒向刘子勋。殷琰家人眷属在京城，打算拥护朝廷。但当地人前右军参军杜叔宝，前陈、南顿二郡太守皇甫道烈，及道烈堂弟前马头太守景度，前汝南、颍川二郡太守庞天生，前睢阳令夏侯季子等，都劝殷琰拥护叛军。殷琰一向没有亲兵部属，门人不过几人，无法自主，只能受制于杜叔宝等人。明帝派冗从仆射柳伦带领军队帮助殷琰，骠骑大将军山阳王刘休皊又派中兵参军郑瑗游说殷琰叫他拥护朝廷，这二人一到那里，便投向杜叔宝。杜叔宝即杜坦的儿子，既是当地豪绅大族，于是便控制了殷琰的内外部队。
弋阳太守卜天生占据本郡响应叛军，截留梁州上献朝廷的一百多匹马。边城令宿僧护起义杀天生，送卜天生的脑袋到京城，明帝表示赞赏，用宿僧护当龙骧将军，封他为建兴县侯，享有三百户的租税。当时的绥戎将军，汝南新蔡二郡太守周矜在悬瓠起义，集合千余士兵。袁顗派人诱说周矜的司马汝南人常珍奇，用金铃作信号，常珍奇当天便杀了周矜，把周矜的脑袋送给袁顗，袁顗用常珍奇为汝南新蔡二郡太守。明帝追赠周矜的一切官爵，用义阳内史庞孟虬当司州刺史，兼领随郡太守，孟虬不接受这个命令，反而响应刘子勋，刘子勋召回孟虬到寻阳，而用他的儿子庞定光代管义阳郡事。
明帝明白殷琰是被当地人逼迫而不得已的，所以还想牵住他。用他的哥哥前中书郎殷瑗当司徒右长史，他的儿子殷邈当山阳王休祐的骠骑将军。刘子勋则选殷琰为辅国将军，梁郡太守，后又加官豫州刺史，假节管南豫州的的几郡军事。杜叔宝请求做殷琰的主要助手，庞道隆担心杜做坏事，于是请求带上表章出使寻阳。殷琰马上用杜叔宝当长史，梁郡太守，休祐步行上朝，家中仍有些人留在寿阳，殷琰供应他家人很充足，一点不缺乏。
泰始二年(466)正月，明帝派辅国将军刘勔率领宁朔将军吕安国西向讨伐。休祐出外坐镇历阳，作各路大军的统帅。当时徐州刺史薛安都也占据彭城反叛。朝廷悬赏能生擒殷琰，薛安都的人，封他为一千户的侯爵，赏赐布匹丝绢各二千匹。二月，刘勔进占小岘。之前，合肥戍主、南汝阴太守薛元宝逃离本郡，投奔刘子勋，前太守朱辅之占据城池归顺朝廷，殷琰派人攻击朱辅之，朱辅之逃跑了。殷琰用前右军参军裴季当南汝阴太守，裴季又归顺朝廷，太宗便也授他本郡太守。殷琰选用的象县县令许道莲也率二百人归顺，太宗便用他当马头太守。三月，明帝又派宁朔将军刘怀珍、段僧爱，龙骧将军姜产之，率领骑步兵三支军队帮助刘勔讨伐殷琰。起义军小帅黄回招募江西楚地壮士千余人，杀刘子勋选用的马头太守王广元，用黄回当龙骧将军。淮西人前奉朝请郑墨率领子弟部众和淮河右边诸郡兵士在陈郡城起义，有一万多人，明帝用他当司州刺史，后来魏人侵略淮西，郑墨打败后被杀害，朝廷追认他当冠军将军。
这月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等骑步兵八千人向东据守宛唐，距寿阳城三百里。刘勔率领各路军队一同前进，在离刘顺几里处安营扎寨。他们在路上遇到大雨，天明时才抵达。营寨还未安好，刘顺想乘机出击。当时殷琰派的各军都受自己指挥，但因皇甫道烈、土豪柳伦，是原先朝廷派的，刘顺本来是寒族人士，也不宜加以指挥，只这二支军队不接受命令。此时皇甫道烈、柳伦不同意出击，刘顺不能单独进攻，只好作罢。不久刘勔的营寨便已稳固，再也没有易攻的好机会，于是两方互相僵持。四月刘勔的录事参军王起，前部贼曹参军甄澹等五人背叛刘勔投奔刘顺，刘顺因而出动部队进攻。刘顺的队长樊僧整和中央骑军队长骠骑中兵参军段僧爱相互用长矛打斗，樊僧整将段僧爱挑于马下，杀了他。段僧爱死后被追赠屯骑校尉，段僧爱勇盖三军，军中都很害怕。明帝又派太尉司马垣闳率领军队来会合，步兵校尉庞沈之帮助裴季据守合肥。当初淮南人周伯符请求休祐允许自己起兵帮助朝廷，休皊不同意，周伯符便更坚决要求休祐，只好同意了。周伯符手持节仗单独前往，到安丰，收集八百余人，在淮西当游兵，常珍奇所派的弋阳太守郭确，派将军郭慈孙在金丘攻击周伯符，殷琰又派中兵参军杜叔宝帮助郭慈孙。郭慈孙等人被周伯符打败，都投水自杀。明帝便以周伯符当骠骑将军。
杜叔宝本来以为中央军队停在历阳不敢前进，刘顺等人一到，中央军队便会顷刻瓦解，所以只带一个月的粮食。既然和刘勔等人僵持不下，粮食又很快吃完了，于是刘顺等人，便叫杜叔宝快送粮食，杜叔宝于是征调一千五百辆大车，运米接济刘顺，亲自用五千精兵护送运粮部队。刘勔等人知道这一消息，副将吕安国说：“刘顺有精兵八千，我们的人马不及他们一半，僵持一久，强弱局势更加突出，再往后拖，我们便无法坚持，可喜的是敌人粮食将吃完，我们有余粮，如果杜叔宝的大米一到，不仅无法应付，我们终究不能坚持下去。现今惟有从小路袭击他们的运米大车，出其意料，如果能成功，敌人将不战而逃。”刘勔觉得这个方案很好，于是用老弱部队守卫军营，精选一千多强健士兵配给吕安国和队长黄回等人，从小路走在刘顺的军营背后，即在横塘截击敌人运米部队。吕安国开始出发时，只带两天熟食，熟食吃完了，杜叔宝还未到，将士们都想回去。吕安国说：“你们白天已吃过一餐，今天晚上敌人的米车一定会来，如果万一不来，夜晚回去不迟。”杜叔宝果然不久来了，把米车编成函箱阵，杜叔宝在外面作机动增援，队长杨仲怀带五百人在前面探路，和吕安国黄回等相遇，杨仲怀的部属都想逃到杜叔宝那里，合力攻击吕安国等人，杨仲怀说：“敌人到了，不出击还等什么？况且统帅在后，不过二三里，等到我们和敌人交战了，还怕他们不来吗？”便冲上前去。黄回带的都是淮南楚地士兵，是国内的极精锐的部队，两军相交，便打败了敌人，在战斗中杀了杨仲怀，杨仲怀的五百部众全部被杀。杜叔宝到时，但见杨仲怀和他的士兵横尸满地，黄回等人想乘机进攻。吕安国说：“他们将会自动逃跑，不需再打。”退兵三十里地驻扎，晚上派骑兵侦察，杜叔宝果然丢下米车逃走。吕安国便当夜前进，烧掉敌军米车，赶着二千头牛回来了。刘顺听说米车被烧掉，杜叔宝逃跑，五月一日夜间，刘的部队也崩溃了，逃回寿阳，接着又逃到淮西依仗常珍奇，刘勔大军于是方轨而进。
杜叔宝集合老百姓和溃兵，加固城池防守，刘勔和各路大军分别驻扎在城外，黄回在肥水边建立浮桥过河，杜叔宝派骑步兵三千人想打破这个浮桥，且截断小岘水坝，黄回奋击大败敌人，烧毁了敌人船舰。
休祐给殷琰写信说：“你本来是文雅书生，一向没有军事才干，这是远近熟悉的，况且国家的皇位，显而易见你是不能有半分希望的。近来发生的事，一定是为小人们逼迫所至，而你又不能坚定。今日朝廷大军前进，已抵达你们的城下，你们力量很小，而且没有增援部队，失败的灾难是一定会来临的，但考虑到当年我们的交情，不免有些可怜你。皇上施天地般的仁惠，赏赐从未有过的恩泽，喜欢救人讨厌杀伐，这是远近人们熟知的。顾琛王昙生等人都兵败逃亡，在野外求生，都得到皇恩的宽恕，安静地呆在家里。今日我军兵锋所向的地方，前面没有对手，况且你们孤小城弱的部队，加上是受到打击的残余，难道能自我保守吗？如果开门投降，还能保住原来的富贵，大小将士们，仍可保原先爵位，何必苟且困扰兵士民众，自找灭亡，招致自己蒙受刀斧的惩罚，妻子儿女被杀，兄长以白发之年在东街市上被砍头。请你自已详细考虑。我每句话都会兑现。如同明夜皓月一般明白。”
明帝又派王道隆带诏书原谅殷琰的罪过。刘勔又给殷琰写信说：“当年景和帝(前废帝)凶恶疯狂，丧尽人伦道德，昏乱暴虐，阴险卑鄙。进谏的道路被堵绝，以致毁坏先帝陵庙，杀戮百官，流毒四方，穷凶极恶，简直没有比这更坏的。当时神灵和人们惶惶无主，无法自保，朝野的官民，都想拯救这危险的时局。我此时正在警卫部门工作，这些都是亲眼所见。皇上奋发神武韬略，迅速拨乱反正。惨遭涂炭的人民，一日间便得到太平。扶持危险拯救急难，确实是自古以来没有过的。但四方心怀疑虑，造成这种叛逆的局面。朝廷大军所向，无不摧破。阁下是高门士族，信义昭著，附和反逆，仍被宽容。令兄殷瑗长史，升进为清显大官，令郎殷邈参军，也被国家选用。前段时期我们进军宛唐，都是由刘顺出谋划策，收敛兵众退守城池，还没有结束。我蒙受皇上大恩，侥幸作了将帅，早年便承蒙阁下欣赏，有依恋的心意，当今皇上威名远播，三方叛军日渐衰弱，胜负形势，昭然若揭。王御史昨日到我这里，皇上的敕书，骠骑大将军的教令，令兄令郎的书信，现在都送给你。百代以来从未有恩泽宽容到这步田地的。况且朝廷正向天下显示信用道义，不需对士人百姓说假话，失信于一州人民。因为足下远见卓识，大概不会要很长时间便会幡然悔悟。如果要背负到底自招祸害，便可打到底，一直到被判死刑。只怕您家再也没有祭祀主人，祖坟也没有扫除的指望，进则愧对忠臣，退则羞对孝子，名实两亏，死有余辜。我尽力简述，还希望仔细阅览。”
殷琰本来没有反叛之心，只因无法制服部将，杜叔宝等人有投降的意思，前后多次派人送想投诚的信件，但众人相互怀疑，无法一致，所以投降的计策总不能相吻合，只好敛城固守。
弋阳西山蛮人田益之起义，在弋阳攻讨郭确，朝廷以田益之当辅国将军，都督弋阳西山的事务。六月，刘勔构筑的长围才合拢。田益之率领蛮人一万多在义阳攻击庞定光，定光派堂兄文生抵挡他，被田益之打败，并被杀。于是包围城池，庞定光向刘子勋求助。刘子勋让庞定光的父亲庞孟虬当司州刺史，率领五千精兵救援义阳，同时解除寿阳的包围。常珍奇又从悬瓠派三千人增援庞定光，驻扎军队于柳水，田益之没有打便望风奔逃，庞孟虬乘胜向寿阳进军。当初常珍奇派周当、垣式宝率几百人送武器给殷琰。垣式宝骁勇绝伦，于是留守北门，率他的部属，开门掩袭刘勔，进入他的军营，刘勔逃避才免受被抓，垣式宝只得到刘勔的衣帽而回。
刘勔于是竖起长围，在东南角修治攻城道路，且填满城池，东南角有高楼，队长赵法进献计说：“从外面进攻，必定首先攻打城楼，城楼颓落，既伤士兵又使士气受损，不如首先击毁。”刘勔听了他的话。刘勔用野草茅根包土，掷进城壕，扔的人像云一样多，城内用火箭射城外的人，草还未燃烧，后面的土包接着跟来，一二日间，城壕便填满了，赵法进再献计，用铁珠子灌进去，珠子流滑，都沿着空隙进去，城壕中的干草于是燃烧，两天之内草便烧完。城壕中的土不过二三寸。刘勔于是做大蛤蟆车装土，用牛皮蒙上，三百人推进去塞城壕。殷琰的户曹参军虞挹之制出石高车，用石头猛击，蛤蟆车都破碎了。
当初庐江太守王子仲丢下郡务逃回浔阳。庐江人起义，休祐派员外散骑侍郎陆悠之帮助他们。刘胡派他的辅国将军薛道标渡江煽动各种蛮人，打算从庐江掩袭历阳城。陆悠之的人马不多，只好退保谯城。司徒建安王刘休仁派参军沈灵宠快速占据庐江，薛道标后一天才到，陆悠之从谯城来合师，于是和薛道标相互僵持。七月，庞孟虬到弋阳，刘勔派吕安国、垣闳、龙骧将军陈显达、骠骑将军孟虬阳抵挡庞孟虬。庞孟虬的副将吕兴寿和吕安国有老交情，便率他的部属投降。吕安国进军，在蓼潭打败庞孟虬。义军军主陈肫又在汝水门打败庞孟虬。庞孟虬逃到义阳。义阳已被王玄谟的儿子王昙善起义占据，于是逃到蛮人当中。淮西人郑叔举起义攻击常珍奇，朝廷用他当北豫州刺史。
八月，皇甫道烈、柳伦等二十一人听说庞孟虬败逃，都开门出降，刘勔因此又给殷琰写信说：“柳伦来投降，说得很清楚，方知你被叛军拖入，但心怀忠诚，所以沉默愁怨，不管军事。从去年皇上即位，迷误的人很多，像足下这样的人，进不是国家重臣，退也不会受皇帝的临终托付，朝廷对你并不是特别嫌疑，阁下你也不需独自惭愧，程天祚已举城投降，庞孟虬又接着溃逃，刘胡在钱溪困守无法。袁顗想打也打不成，推测形势，怎么能长久呢？况且南方叛军刚行动时，连结十六州人马，拥有百万大兵，从二月以来，每战必败，被摧败消灭的十有七八。在南则凭借袁顗的弱兵，在北方则仰仗你的孤城，用这点力量想平定大业，恐怕是没有成功的道理。当今国家法律仁道，明白地实行宽大政策。近来反复开导声明，大概你已很清楚了。况且柳伦等人都是阁下的心腹爪牙，之所以联合抛弃你，并不怨恨你，只是确知你们的大事不能成功，祸害快到头了。况且拥有几千乌合之众，抗衡全国军队，败亡的结局，难道还不容易明了吗？假使是个白痴的话，也不会做这种事，况且阁下少年时便明晓礼教，是个以在世上不立功为耻的人呢？我之所以对你说这么多，实在是可惜中华重镇，化为茂草荒丘，加上怜悯你家一同被杀戮干净。阁下如果能封锁仓库，大开城池四门，告知文武部属，晓以利害，先派人给我写一封投诚的信，表达诚意，然后坐白车白马，前来我们军营辕门。如这样而使您身体头发不全，儿侄辈消灭的话，皇天在上，后土在下，也听到这话。最真诚的话不华丽，难道需再用多说吗？”
薛道标还在庐江，刘胡又分兵声称向寿阳和合肥。刘勔派许道莲迅速到合肥增援，帮助裴季文，又派黄回、孟次阳和屯骑校尉段佛荣、武卫将军王广之增援他们。薛道标率领他的部将薛元宝等人攻打合肥，刘勔派的部队又没有来，被薛道标所攻拔，裴季文和武卫将军叶庆祖力战而死。刘勔又派垣闳统率各军迅速攻打合肥。当月，刘胡败逃，寻阳平定，太宗派杜叔宝堂兄弟杜季文到殷琰城下，杜季文和杜叔宝对话，说明四方已经平定，劝他趁机投降。杜叔宝说：“我是信任你的，只是怕被别人欺骗罢了。”杜叔宝封锁刘子勋的失败消息，有传播消息的人便杀掉。当时殷琰的儿子殷邈在东方的守城被软禁，太宗送殷邈给殷琰，叫他告知南方叛军已平定的消息，从建康出发，叫人防送上路。谋划的人认为应允许殷邈和他的伯父殷瑗私下相见，不然不能解除城内敌军的怀疑。明帝没听从，殷邈到了，杜叔宝等果然怀疑，守卫更加坚固。十月，薛道标突围出城，和十余个骑兵逃奔淮西，投奔常珍奇。薛元宝投降。
之前，晋熙太守阎湛之占据本郡响应叛军，到这时沈灵从庐江攻讨此城，阎湛之还不知寻阳已失败，固守不投降。沈灵宠于是搜集各将打败刘胡的文书放在车中，在攻城时假装败退，丢下车子逃跑，阎湛之得到书信非常恐惧，当夜便奔逃了。十一月，常珍奇请求投降，担心不被接纳，又向魏军求救。太宗便用常珍奇当司州刺史，兼领汝南、新蔡二郡太守。魏人也派他们的将领张穷奇率领骑兵万人救援常珍奇，十二月，魏军到汝南，常珍奇开门请魏人进城，淮西七县都联合南逃，刘顺也离开魏人归顺朝廷。
南方叛军投降的，太宗都送到殷琰的城下，叫这些人和城内交谈，于是寿阳城内人心沮丧，殷琰将投降，先送休祐的家人出城，然后开门出降。当时殷琰有病，叫人用木板抬着自己，和各个部将绑着自己请示治罪。刘勔都安抚原谅，没有杀一个，从将帅以下，各人的财物货品都还给他们，一点也没有丢失。魏人骑兵增援殷琰的到师水，听说城池已被攻下，于是攻破义阳，杀死掠夺几千人回去了。垣式宝不久又反叛了，投奔常珍奇。因为平定殷琰的功劳，刘怀珍封爵艾县侯，享受四百户租税的待遇，垣闳乐乡县侯，孟次阳攸县子，王广之蒲圻县子，陈显达彭泽县子，吕安国钟武县子，都享受三百户租税待遇，黄回葛阳县男，享受二百户租税，送殷琰和伪节符回到京城。
不久以后，殷琰被用为王景文镇南谘议参军，兼少府。泰豫元年(472)，被正式用为少府，加官给事中。后废帝元徽元年(473)逝世，享年五十九岁。殷琰性格平和、温雅、沉静、朴素、恬淡寡欲，熟悉前代故事，伺候兄长很恭谨，少时因节义著名。在寿阳被围击很长时间，被城内人所依附。扬州刺史王景文、征西将军蔡兴宗、司空褚渊，都和他关系很好。
萧惠开、殷琰
萧惠开，南兰陵人，征西将军思话子也。初名慧开，后改慧为惠。少有风气， 涉猎文史，家虽贵戚，而居服简素。初为秘书郎，著作并名家年少。惠开意趣与人 多不同，比肩或三年不共语。外祖光禄大夫沛郡刘成戒之曰：“汝恩戚家子，当应 将迎时俗，缉外内之欢。如汝自业，将无小伤多异，以取天下之疾患邪？”惠开曰： “人间宜相缉和，甚如慈旨。但不幸耿介，耻见作凡人，画龙未成，故遂至于多忤 耳。”转太子舍人。与汝南周朗同官友善，以偏奇相尚。转尚书水部郎，始兴王浚 征北府主簿，南徐州治中从事史，徙汝阴王友；又为南徐州别驾，中书侍郎，江夏 王义恭大将军大司马从事中郎。
孝建元年，自太子中庶子转黄门侍郎，与侍中何偃争积射将军徐冲之事。偃任 遇甚隆，惠开不为之屈，偃怒，使门下推弹之。惠开乃上表解职曰：“陛下未照臣 愚，故引参近侍。臣以职事非长，故委能何偃，凡诸当否，不敢参议。窃见积射将 军徐冲之为偃命所黜，臣愚怀谓有可申，故聊设微异。偃恃恩使贵，欲使人靡二情， 便诃胁主者。手定文案，割落臣议，专载己辞。虽天照广临，竟未见察臣理，违颜 咫尺，致兹壅滥，则臣之受劾，盖何足悲。但不顺侍中，臣有其咎，当而行之，不 知何过。且议之不允，未有弹科，省心揆天，了知在宥。臣不能谢愆右职，改意重 臣，刺骨铄金，将在朝夕。乞解所忝，保拙私庭。”时偃宠方隆，由此忤旨，别敕 有司以属疾多，免惠开官。思话素恭谨，操行与惠开不同，常以其峻异，每加嫌责。 及见惠开自解表，自叹曰：“兒子不幸与周朗周旋，理应如此。”杖之二百。寻重 除中庶子。
丁父艰，居丧有孝性，家素事佛，凡为父起四寺，南岸南冈下，名曰禅冈寺； 曲阿旧乡宅，名曰禅乡寺；京口墓亭，名曰禅亭寺；所封封阳县，名曰禅封寺。谓 国僚曰：“封秩盖鲜，而兄弟甚多，若使全关一人，则在我所让。若使人人等分， 又事可悲耻。寺众既立，自宜悉供僧众。”由此国秩不复下均。服除，除司徒左长 史。大明二年，出为海陵王休茂北中郎长史、宁朔将军、襄阳太守，行雍州州府事。 善于为政，威行禁止。袭封封阳县侯。还为新安王子鸾冠军长史，行吴郡事。惠开 妹当适桂阳王休范，女又当适世祖子，发遣之资，应须二千万。乃以为豫章内史， 听其肆意聚纳，由是在郡著贪暴之声。入为尚书吏部郎，不拜，徙御史中丞。世祖 与刘秀之诏曰：“今以萧惠开为宪司，冀当称职。但一往服领，已自殊有所震。” 及在任，百僚畏惮之。
八年，入为侍中。诏曰：“惠开前在宪司，奉法直绳，不阿权戚，朕甚嘉之。 可更授御史中丞。”母忧去职。起为持节、督青冀二州诸军事、辅国将军、青冀二 州刺史，不行。改督益宁二州刺史，持节、将军如故。惠开素有大志，至蜀，欲广 树经略，善于述事，对宾僚及士人说收牂牁、越巂以为内地，绥讨蛮、濮，辟地征 租；闻其言者，以为大功可立。太宗即位，进号冠军将军，又进平西将军，改督为 都督。晋安王子勋反，惠开乃集将佐谓之曰：“湘东太祖之昭，晋安世祖之穆，其 于当璧，并无不可。但景和虽昏，本是世祖之嗣，不任社稷，其次犹多。吾奉武、 文之灵，兼荷世祖之眷，今便当投袂万里，推奉九江。”乃遣巴郡太守费欣寿领二 千人东下，为巴东人任叔兒起义所邀，欣寿败没，陕口道不复通。更遣州治中程法 度领三千人步出梁州，又为氐贼杨僧嗣所断。
先是，惠开为治，多任刑诛，蜀土咸怀猜怨。及闻欣寿没，法度又不得前，晋 原一郡遂反，于是诸郡悉应之，并来围城。城内东兵不过二千，凡蜀人惠开疑之， 皆悉遣出。子勋寻平，蜀人并欲屠城，以望厚赏。惠开每遣军出战，未尝不捷，前 后所摧破杀伤不可胜计。外众逾合，胜兵者十余万人。时天下已平，太宗以蜀土险 远，赦其诛责，遣惠开弟惠基步道使蜀，具宣朝旨。惠基既至涪，而蜀人志在屠城， 不欲使王命远达，遏留惠基不听进。惠基率部曲破其渠帅马兴怀等，然后得前。惠 开奉旨归顺，城围得解。
时太宗遣惠开宗人宝首水路慰劳益州，宝首欲以平蜀为功。更奖说蜀人，于是 处处蜂起，凡诸离散者，一时还合。渠帅赵燕、句文章等，与宝首屯军于上，去成 都六十里，众号二十万人。惠开欲遣击之，将佐咸曰：“攻破蜀贼，诚不为难。但 慰劳使至，未获奉受，而遣兵相距，何以自明本心。”惠开曰：“今水陆四断，表 启路绝，宝首或相诬陷，谓我不奉朝旨。我之欲战，本在通使；使若得通，则诚心 达矣。”乃作启事，具陈事情，使腹心二人带启，戒之曰：“须贼破路开，便跃马 驰去。”遣永宁太守萧惠训、别驾费欣业万兵并进，与战，大破之，生禽宝首，囚 于成都县狱。所遣使至，上使执送宝首，除惠开晋平王休祐骠骑长史、南郡太守， 不拜。泰始四年，还至京师。
初，惠开府录事参军到希微负蜀人债将百万，为责主所制，未得俱还。惠开与 希微共事不厚，以为随其同上，不能携接得还，意耻之。厩中凡有马六十匹，悉以 乞希微偿责，其意趣不常皆如是。先刘瑀为益州，张悦代之，瑀去任，凡所携将佐 有不乐反者，必逼制将还。语人曰：“随我上，岂可为张悦作西门客邪！”惠开自 蜀还，资财二千余万，悉散施道路，一无所留。
五年，又除桂阳王休范征北长史、南东海太守。其年，会稽太守蔡兴宗之郡， 而惠开自京口请假还都，相逢于曲阿。惠开先与兴宗名位略同，又经情款，自以负 衅摧屈，虑兴宗不能诣己，戒勒部下：“蔡会稽部伍若借问，慎不得答。”惠开素 严，自下莫敢违犯。兴宗见惠开舟力甚盛，不知为谁，遣人历舫讯，惠开有舫十余， 事力二三百人，皆低头直去，无一人答者。
复为晋平王休祐骠骑长史，太守如故。六年，除少府，加给事中。惠开素刚， 至是益不得志，寺内所住斋前，有向种花草甚美，惠开悉刬除，列种白扬树。每谓 人曰：“人生不得行胸怀，虽寿百岁，犹为夭也。”发病欧血，吐如肝肺者甚多。 除巴陵王休若征西长史、宁朔将军、南郡太守，未拜。七年，卒，时年四十九。子 睿嗣，齐受禅，国除。惠开与诸弟并不睦，惠基使益州，遂不相见。与同产弟惠明 亦著嫌隙云。
殷琰，陈郡长平人也。父道鸾，衡阳王义季右军长史。琰少为太祖所知，见遇 与琅邪王景文相埒。初为江夏王义恭征北行参军，始兴王浚后军主簿，出为鄱阳、 晋熙太守，豫州治中从事史，庐陵内史。臧质反，弃郡奔北皖。琰性有计数，欲进 退保全，故不还都邑。事平，坐系尚方，顷之被宥。除海陵王国郎中令，不拜。临 海王子顼为冠军将军、吴兴太守，以琰为录事参军，行郡事。复为豫州别驾，太宰 户曹属，丹阳丞，尚书左丞，少府，寻阳王子房冠军司马，行南豫州，随府转右军 司马，又徙巴陵王休若左军司马。
前废帝永光元年，除黄门侍郎，出为山阳王休祐右军长史、南梁郡太守。休祐 入朝，琰仍行府州事。太宗泰始元年，以休祐为荆州，欲以吏部郎张岱为豫州刺史。 会晋安王子勋反，即以琰督豫司二州南豫州之梁郡诸军事、建武将军、豫州刺史， 以西汝阴太守庞道隆为琰长史，殿中将军刘顺为司马。顺劝琰同子勋。琰家累在京 邑。意欲奉顺，而土人前右军参军杜叔宝、前陈南顿二郡太守皇甫道烈、道烈从弟 前马头太守景度、前汝南颍川二郡太守庞天生、前睢阳令夏侯季子等，并劝琰同逆。 琰素无部曲，门义不过数人，无以自立，受制于叔宝等。太宗遣冗从仆射柳伦领军 助，骠骑大将军山阳王休祐又遣中兵参军郑瑗说琰令还。二人至，即与叔宝合。叔 宝者，杜坦之子，既土豪乡望，内外诸军事并专之。
弋阳太守卜天生据郡同逆，断梁州献马得百余匹。边城令宿僧护起义斩天生， 传首京邑。太宗嘉之，以为龙骧将军，封建兴县侯，食邑三百户。时绥戎将军、汝 南新蔡二郡太守周矜起义于悬瓠，收兵得千余人。袁顗遗信诱矜司马汝南人常珍奇， 以金铃为信。珍奇即日斩矜，送首诣顗，顗以珍奇为汝南、新蔡二郡太守。太宗追 赠矜本官，以义阳内史庞孟虬为司州刺史，领随郡太守。孟虬不受命，起兵同子勋。 子勋召孟虬出寻阳，而以孟虬子定光行义阳郡事。
太宗知琰逼迫土人，事不获已，犹欲羁縻之。以琰兄前中书郎瑗为司徒右长史， 子邈为山阳王休祐骠骑参军。子勋遣使以琰为辅国将军、梁郡太守，后又加豫州， 假节督南豫数郡。杜叔宝求琰上佐，庞道隆虑其为祸，乃请奉表使寻阳。琰即以叔 宝为长史、梁郡太守。休祐步入朝，家内犹分停寿阳，琰资给供赡，事尽丰厚。
二年正月，太宗遣辅国将军刘勔率宁朔将军吕安国西讨，休祐出镇历阳，为诸 军总统。时徐州刺史薛安都亦据彭城反，募能生禽琰、安都，封千户县侯，赐布绢 各二千匹。二月，勔进军小岘。初，合肥戍主、南汝阴太守薛元宝委郡奔子勋，前 太守硃辅之据城归顺。琰遣攻辅之，辅之败走。琰以前右军参军裴季为南汝阴太守， 季又归顺，太宗即而授之。琰所用象县令许道莲亦率二百人归降，太宗以为马头太 守。三月，上又遣宁朔将军刘怀珍、段僧爱、龙骧将军姜产之马步三军，助勔讨琰。 义军主黄回募江西楚人千余，斩子勋所置马头太守王广元，以回为龙骧将军。淮西 人前奉朝请郑墨率子弟部曲及淮右郡起义于陈郡城，有众一万，太宗以为司州刺史。 后虏寇淮西，战败见杀，追赠冠军将军。
是月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等马步八千人，东据宛唐，去寿阳三百 里。勔率众军并进，去顺数里立营。在道遇雨，旦始至，垒堑未立，顺欲击之。时 琰所遣诸军并受节度，而以皇甫道烈、土豪柳伦，台之所遣，顺本卑微，不宜统督， 唯二军不受命。至是道烈、伦不同，顺不能独进，乃止。既而勔营垒渐立，不可复 攻，因相持守。四月，勔录事参军王起、前部贼曹参军甄澹等五人委勔奔顺，顺因 此出军攻勔。顺幢主樊僧整与台马军主骠骑中兵参军段僧爱交槊斗，僧整刺僧爱， 杀之，追赠屯骑校尉。僧爱勇冠三军，军中并惧。太宗又遣太尉司马垣闳率军来会， 步兵校尉庞沈之助裴季戍合肥。初，淮南人周伯符说休祐求起义兵，休祐不许，固 请，乃遣之。杖策单行，至安丰，收得八百余人，于淮西为游兵。珍奇所置弋阳太 守郭确遣将军郭慈孙击伯符于金丘，琰又遣中兵参军杜叔宝助之。慈孙等为伯符所 败，并投水死。太宗以伯符为骠骑参军。
叔宝本谓台军停住历阳不办进，顺等至，无不瓦解，唯赍一月日粮。既与勔相 持，军食尽，报叔宝送食；叔宝乃发车千五百乘，载米饷顺，自以五千精兵防送之。 勔闻之，军副吕安国曰：“刘顺精甲八千，而我众不能居半，相持既久，强弱势殊， 苟复推迁，则无以自立，所赖在彼粮将竭，我食有余耳。若使叔宝米至，非唯难可 复图，我亦不能持久。今唯有间道袭其米车，出彼不意。若能制之，将不战走矣。” 勔以为然，乃以疲弱守营，简选千百精手，配安国及军主黄回等，间路出顺后，于 横塘抄之。安国始行，计叔宝寻至，止赍二日熟食，食尽，叔宝不至，将士并欲还。 安国曰：“卿等旦已一食，今晚米车不容不至。若其不至，夜去不晚。”叔宝果至， 以米车为函箱阵，叔宝于外为游军，幢主杨仲怀领五百人居前，与安国、回等相会。 仲怀部曲并欲退就叔宝，并力击安国。仲怀曰：“贼至不击，复欲何待？且统军在 后，政三二里间，比吾交手，何忧不至。”即便前战，回所领并淮南楚子，天下精 兵，众力既倍，合战，便破之。于阵杀仲怀，仲怀所领五百人死尽。叔宝至，而仲 怀及士卒伏尸蔽野，回等欲乘胜击之，安国曰：“彼将自走，不假复击。”退军三 十里止宿，夜遣骑参候，叔宝果弃米车奔走。安国即复夜往，烧米车，驱牛二千余 头而还。刘顺闻米车见烧，叔宝又走，五月一日夜，众溃，奔还寿阳，仍走淮西就 常珍奇。勔于是方轨而进。
叔宝敛居民及散卒，婴城自守。勔与诸军分营城外，黄回立航渡肥水。叔宝遣 马步三千，欲破航，并栅断小岘埭，回击大破之，焚其船栅。
休祐与琰书曰：“君本文弱，素无武干，是远近所悉，且名器清显，不应复有 分外希觊。近者之事，当是劫于凶竖，不能守节。今大军长驱，已造城下，势孤援 绝，祸败交至，顾昔情款，犹有恻然。圣上垂天地之仁，开不世之泽，好生恶杀， 遐迩所闻。顾琛、王昙生等皆军败迸走，披草乞活，尚蒙恩恕，晏处私门。今神锋 所临，前无横陈，况穷城弱众，残伤之余，而欲自固乎！若开门归顺，自可不失富 贵；将佐小大，并保荣爵。何故苟困士民，自求齑脍，身膏斧镬，妻息并尽，老兄 垂白，东市受刑邪！幸自思之。信言不爽，有如皎日。”上又遣王道隆赍诏宥琰罪。
勔又与琰书曰：“昔景和凶悖，行绝人伦，昏虐险秽，谏诤杜塞，遂残毁陵庙， 芟刈百僚，纵毒穷凶，靡有纪极。于时人神回遑，莫能自保，中外士庶，咸愿一匡。 予职在直卫，目所备睹。主上神机天发，指麾克定，横流涂炭，一朝太平，扶危拯 急，实冠终古。而四方持疑，成此乖逆，资斧所临，每从偃简。足下以衣冠华胄， 信概夙昭，附戾从违，犹见容养。贤兄长史，阶升清列；贤子参军，亦塞国网。间 者进军宛唐，计由刘顺，退众闭城，当时未了。过蒙朝恩，谬充将帅，蚤承风素， 情有依然。今皇威远申，三方蹙弱，胜败之势，皎然可览。王御史昨至，主上敕、 骠骑教、贤兄贤子书，今悉遣送。百代以来，未有弘恩曲宥，乃至于此。且朝廷方 宣示大义，惟新王道，何容摽虚辞于士女，失国信于一州。以足下明识渊见，想必 不俟终日。如其孤背亭毒，弗忌屠陷者，便当穷兵肆武，究法极刑。将恐贵门无复 祭祀之主，坟垄乏扫洒之望。进谢忠臣，退惭孝子，名实两丧，没有余责。扶力略 白，幸加研览。”琰本无反心，事由力屈，叔宝等有降意，前后屡遣送诚笺，而众 心持疑，莫能相一，故归顺之计，每多愆塞，婴城愈固。弋阳西山蛮田益之起义， 攻郭确于弋阳，以益之为辅国将军，督弋阳西山事。六月，勔筑长围始合。田益之 率蛮众万余人攻庞定光于义阳，定光遣从兄文生拒之，为益之所破，见杀，遂围其 城。定光求救于子勋，子勋以定光父孟虬为司州刺史，率精兵五千救义阳，并解寿 阳之围。常珍奇又自悬瓠遣三千人援定光，屯军柳水。益之不战，望风奔散。孟虬 乘胜进军向寿阳。初，常珍奇遣周当、垣式宝率数百人送仗与琰。式宝骁勇绝众， 因留守北门，乃率所领，开门掩袭勔，入其营；勔逃避得免，式宝得勔衣帽而去。 勔于是乃竖长围，治攻道于东南角，并填堑。东南角有高楼，队主赵法进计曰： “外若进攻，必先攻楼，楼颓落，既伤将士，又使人情沮坏，不如先自毁之。”从 其言。勔用草茅苞土，掷以塞堑。掷者如云，城内乃以火箭射之，草未及燃，后土 续至，一二日，堑便欲满。赵法进复献计，以铁珠子灌之。珠子流滑，悉缘隙得入， 草于是火燃，二日间草尽，堑中土不过二三寸。勔乃作大虾蟆车载土，牛皮蒙之， 三百人推以塞堑。琰户曹参军虞挹之造确车，击之以石，车悉破坏。
初，庐江太守王子仲弃郡奔寻阳，庐江人起义，休祐遣员外散骑侍郎陆悠之助 之。刘胡遣其辅国将军薛道标渡江煽动群蛮，规自庐江掩袭历阳，悠之众弱，退保 谯城。司徒建安王休仁遣参军沈灵宠驰据庐江，道标后一日方至，悠之自谯城来会， 因与道标相持。七月，庞孟虬至弋阳，勔遣吕安国、垣闳、龙骧将军陈显达、骠骑 参军孟次阳拒之。孟虬军副吕兴寿与安国有旧，率所领降。安国进军，破孟虬于蓼 潭，义军主陈肫又破之于汝水，孟虬走向义阳；义阳已为王玄谟子昙善起义所据， 乃逃于蛮中。淮西人郑叔举起义击常珍奇，以为北豫州刺史。
八月，皇甫道烈、柳伦等二十一人闻孟虬败，并开门出降。勔因此又与琰书曰： “柳伦来奔，具相申述，方承足下迹缠秽乱，心秉忠诚，惘默穷愁，不亲戎政。去 冬开天之始，愚迷者多，如足下流比，进非社稷宗臣，退无顾命寄托，朝廷既不偏 相嫌责，足下亦复无所独愧。程天祚已举城归顺，庞孟虬又继迹奔亡，刘胡困于钱 溪，袁顗欲战不得，推理揆势，亦安能久。且南方初起，连州十六，拥徒百万，仲 春以来，无战不北，摧陷殄灭，十无一二。南凭袁顗弱卒，北恃足下孤城，以兹定 业，恐万无一理。方今国网疏略，示举宏维，比日相白，想亦已具矣。且伦等皆是 足下腹心牙爪，所以携手相舍，非有怨恨也，了知事不可济，祸害已及故耳。夫拥 数千乌合，抗天下之兵，倾覆之状，岂不易晓。假令六蔽之人，犹当不为其事，况 复足下少祖名教，疾没世无称者邪。所以复有此白者，实惜华州重镇，鞠为茂草， 兼伤贵门一日屠灭。足下若能封府库，开四门，宣语文武，示以祸福，先遣咫尺之 书，表达诚款，然后素车白马，来诣辕门，若令足下发肤不全，兒侄雕耗者，皇天 后土，实闻此言。至辞不华，宁复多白。”
薛道标犹在庐江，刘胡又分兵扬声向寿阳及合肥。勔遣许道莲驰赴合肥，助裴 季文，又遣黄回、孟次阳乃屯骑校尉段佛荣、武卫将军王广之继之。道标率其党薛 元宝等攻合肥，勔所遣诸军未至，为道标所陷，季文及武卫将军叶庆祖力战死之。 勔驰遣垣闳总统诸军攻合肥。是月，刘胡败走，寻阳平定。太宗遣叔宝从父弟季文 至琰城下，与叔宝语，说四方已定，劝令时降。叔宝曰：“我乃信汝，恐为人所诳 耳！”叔宝闭绝子勋败问，有传者即杀之。时琰子邈东在京邑，系建康，太宗送邈 与琰，令说南贼已平之问，自建康出，便防送就道。议者以为宜听邈与伯父瑗私相 见，不尔无以解城内之惑，不从。邈至，叔宝等果疑，守备方固。十月，薛道标突 围，与十余骑走奔淮西，投常珍奇，薛元宝归降。
先是，晋熙太守阎湛之据郡同逆，至是沈灵宠自庐江攻之。湛之未知寻阳已败， 固守不降。灵宠乃取诸将破刘胡文书置车中，攻城伪败，弃车而走。湛之得书大骇， 其夜奔逃。十一月，常珍奇乞降，虑不见纳，又求救于索虏。太宗即以珍奇为司州 刺史，领汝南、新蔡二郡太守。虏亦遣伪帅张穷奇骑万匹救之。十二月，虏至汝南， 珍奇开门纳虏，淮西七县民并连营南奔，刘顺亦弃虏归顺。
南贼降者，太宗并送琰城下，令与城内交言，由是人情沮丧。琰将降，先送休 祐内人出城，然后开门。时琰有疾，以板自舆，与诸将帅面缚请罪。勔并抚宥，无 所诛戮，自将帅以下，财物资货，皆以还之，纤毫无所失。虏骑救琰，至师水，闻 城陷，乃破义阳，杀掠数千人而去。垣式宝寻复反叛，投常珍奇。以平琰功，刘怀 珍封艾县侯，食邑四百户，垣闳乐乡县侯，孟次阳攸县子，王广之蒲圻县子，陈显 达彭泽县子，吕安国钟武县子，食邑各三百户，黄回葛阳县男，食邑二百户。送琰 及伪节还京都。
久之，为王景文镇南谘议参军，兼少府。泰豫元年，除少府，加给事中。后废 帝元徽元年，卒，时年五十九。琰性和雅静素，寡嗜欲，谙前世旧事，事兄甚谨， 少以名行见称。在寿阳被攻围积时，为城内所怀附。扬州刺史王景文、征西将军蔡 兴宗、司空褚渊，并与之友善云。
史臣曰：夫求忠臣必于孝子之门，盖以类得之也。昔启方说主，迹表遗亲，邓 攸淳行，爱兼犹子，虽禀分参差，情纪难一，而均薄等厚，未之或偏。惠开亲礼虽 笃，弟隙尤著，方寸之内，孝友异情，险于山川，有验于此也。
<b>部分译文</b>
殷琰，陈郡长平人。他的父亲殷道鸾，官至衡阳王刘义季右军长史。
殷琰少年时候便被文帝欣赏。享受的宠遇和琅王牙的王景文一样。开始当江夏王刘义恭征北行参军和始兴王刘浚后军主簿。接着出外当鄱阳和晋熙二郡太守，豫州治中从事史，庐陵内史。臧质造反，丢下郡务逃到北皖城。殷琰有些心计，想进退自如保全自身，所以没回到京城。臧质被平定后，因这被抓到尚方寺，不久又被原谅，被任为海陵王国的郎中令，没有赴任。临海王刘子顼当冠军将军、吴兴太守，让殷琰当录事参军，代管郡中事务。再当豫州别驾，太宰户曹部属，丹阳郡丞，尚书左丞，少府，寻阳王刘子房冠军司马，代管南豫州事务，随同本府转右军司马，又转官巴陵王刘休若为左军司马。
前废帝永光元年(465)，殷琰被任命为黄门侍郎，又出外当山阳王休祐右军长史，南梁郡太守。休祐到朝廷，殷琰仍然代理州府事务。太宗泰始元年(465)，朝廷用休祐做荆州刺史，想用吏部郎张岱当豫州刺史。恰遇晋安王刘子勋造反，便用殷琰为督豫、司二州、南豫州的梁郡诸军事，建武将军，豫州刺史，以西汝阴太守庞道隆当殷琰的长史，殿中将军刘顺做他的司马。刘顺劝殷琰倒向刘子勋。殷琰家人眷属在京城，打算拥护朝廷。但当地人前右军参军杜叔宝，前陈、南顿二郡太守皇甫道烈，及道烈堂弟前马头太守景度，前汝南、颍川二郡太守庞天生，前睢阳令夏侯季子等，都劝殷琰拥护叛军。殷琰一向没有亲兵部属，门人不过几人，无法自主，只能受制于杜叔宝等人。明帝派冗从仆射柳伦带领军队帮助殷琰，骠骑大将军山阳王刘休皊又派中兵参军郑瑗游说殷琰叫他拥护朝廷，这二人一到那里，便投向杜叔宝。杜叔宝即杜坦的儿子，既是当地豪绅大族，于是便控制了殷琰的内外部队。
弋阳太守卜天生占据本郡响应叛军，截留梁州上献朝廷的一百多匹马。边城令宿僧护起义杀天生，送卜天生的脑袋到京城，明帝表示赞赏，用宿僧护当龙骧将军，封他为建兴县侯，享有三百户的租税。当时的绥戎将军，汝南新蔡二郡太守周矜在悬瓠起义，集合千余士兵。袁顗派人诱说周矜的司马汝南人常珍奇，用金铃作信号，常珍奇当天便杀了周矜，把周矜的脑袋送给袁顗，袁顗用常珍奇为汝南新蔡二郡太守。明帝追赠周矜的一切官爵，用义阳内史庞孟虬当司州刺史，兼领随郡太守，孟虬不接受这个命令，反而响应刘子勋，刘子勋召回孟虬到寻阳，而用他的儿子庞定光代管义阳郡事。
明帝明白殷琰是被当地人逼迫而不得已的，所以还想牵住他。用他的哥哥前中书郎殷瑗当司徒右长史，他的儿子殷邈当山阳王休祐的骠骑将军。刘子勋则选殷琰为辅国将军，梁郡太守，后又加官豫州刺史，假节管南豫州的的几郡军事。杜叔宝请求做殷琰的主要助手，庞道隆担心杜做坏事，于是请求带上表章出使寻阳。殷琰马上用杜叔宝当长史，梁郡太守，休祐步行上朝，家中仍有些人留在寿阳，殷琰供应他家人很充足，一点不缺乏。
泰始二年(466)正月，明帝派辅国将军刘勔率领宁朔将军吕安国西向讨伐。休祐出外坐镇历阳，作各路大军的统帅。当时徐州刺史薛安都也占据彭城反叛。朝廷悬赏能生擒殷琰，薛安都的人，封他为一千户的侯爵，赏赐布匹丝绢各二千匹。二月，刘勔进占小岘。之前，合肥戍主、南汝阴太守薛元宝逃离本郡，投奔刘子勋，前太守朱辅之占据城池归顺朝廷，殷琰派人攻击朱辅之，朱辅之逃跑了。殷琰用前右军参军裴季当南汝阴太守，裴季又归顺朝廷，太宗便也授他本郡太守。殷琰选用的象县县令许道莲也率二百人归顺，太宗便用他当马头太守。三月，明帝又派宁朔将军刘怀珍、段僧爱，龙骧将军姜产之，率领骑步兵三支军队帮助刘勔讨伐殷琰。起义军小帅黄回招募江西楚地壮士千余人，杀刘子勋选用的马头太守王广元，用黄回当龙骧将军。淮西人前奉朝请郑墨率领子弟部众和淮河右边诸郡兵士在陈郡城起义，有一万多人，明帝用他当司州刺史，后来魏人侵略淮西，郑墨打败后被杀害，朝廷追认他当冠军将军。
这月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等骑步兵八千人向东据守宛唐，距寿阳城三百里。刘勔率领各路军队一同前进，在离刘顺几里处安营扎寨。他们在路上遇到大雨，天明时才抵达。营寨还未安好，刘顺想乘机出击。当时殷琰派的各军都受自己指挥，但因皇甫道烈、土豪柳伦，是原先朝廷派的，刘顺本来是寒族人士，也不宜加以指挥，只这二支军队不接受命令。此时皇甫道烈、柳伦不同意出击，刘顺不能单独进攻，只好作罢。不久刘勔的营寨便已稳固，再也没有易攻的好机会，于是两方互相僵持。四月刘勔的录事参军王起，前部贼曹参军甄澹等五人背叛刘勔投奔刘顺，刘顺因而出动部队进攻。刘顺的队长樊僧整和中央骑军队长骠骑中兵参军段僧爱相互用长矛打斗，樊僧整将段僧爱挑于马下，杀了他。段僧爱死后被追赠屯骑校尉，段僧爱勇盖三军，军中都很害怕。明帝又派太尉司马垣闳率领军队来会合，步兵校尉庞沈之帮助裴季据守合肥。当初淮南人周伯符请求休祐允许自己起兵帮助朝廷，休皊不同意，周伯符便更坚决要求休祐，只好同意了。周伯符手持节仗单独前往，到安丰，收集八百余人，在淮西当游兵，常珍奇所派的弋阳太守郭确，派将军郭慈孙在金丘攻击周伯符，殷琰又派中兵参军杜叔宝帮助郭慈孙。郭慈孙等人被周伯符打败，都投水自杀。明帝便以周伯符当骠骑将军。
杜叔宝本来以为中央军队停在历阳不敢前进，刘顺等人一到，中央军队便会顷刻瓦解，所以只带一个月的粮食。既然和刘勔等人僵持不下，粮食又很快吃完了，于是刘顺等人，便叫杜叔宝快送粮食，杜叔宝于是征调一千五百辆大车，运米接济刘顺，亲自用五千精兵护送运粮部队。刘勔等人知道这一消息，副将吕安国说：“刘顺有精兵八千，我们的人马不及他们一半，僵持一久，强弱局势更加突出，再往后拖，我们便无法坚持，可喜的是敌人粮食将吃完，我们有余粮，如果杜叔宝的大米一到，不仅无法应付，我们终究不能坚持下去。现今惟有从小路袭击他们的运米大车，出其意料，如果能成功，敌人将不战而逃。”刘勔觉得这个方案很好，于是用老弱部队守卫军营，精选一千多强健士兵配给吕安国和队长黄回等人，从小路走在刘顺的军营背后，即在横塘截击敌人运米部队。吕安国开始出发时，只带两天熟食，熟食吃完了，杜叔宝还未到，将士们都想回去。吕安国说：“你们白天已吃过一餐，今天晚上敌人的米车一定会来，如果万一不来，夜晚回去不迟。”杜叔宝果然不久来了，把米车编成函箱阵，杜叔宝在外面作机动增援，队长杨仲怀带五百人在前面探路，和吕安国黄回等相遇，杨仲怀的部属都想逃到杜叔宝那里，合力攻击吕安国等人，杨仲怀说：“敌人到了，不出击还等什么？况且统帅在后，不过二三里，等到我们和敌人交战了，还怕他们不来吗？”便冲上前去。黄回带的都是淮南楚地士兵，是国内的极精锐的部队，两军相交，便打败了敌人，在战斗中杀了杨仲怀，杨仲怀的五百部众全部被杀。杜叔宝到时，但见杨仲怀和他的士兵横尸满地，黄回等人想乘机进攻。吕安国说：“他们将会自动逃跑，不需再打。”退兵三十里地驻扎，晚上派骑兵侦察，杜叔宝果然丢下米车逃走。吕安国便当夜前进，烧掉敌军米车，赶着二千头牛回来了。刘顺听说米车被烧掉，杜叔宝逃跑，五月一日夜间，刘的部队也崩溃了，逃回寿阳，接着又逃到淮西依仗常珍奇，刘勔大军于是方轨而进。
杜叔宝集合老百姓和溃兵，加固城池防守，刘勔和各路大军分别驻扎在城外，黄回在肥水边建立浮桥过河，杜叔宝派骑步兵三千人想打破这个浮桥，且截断小岘水坝，黄回奋击大败敌人，烧毁了敌人船舰。
休祐给殷琰写信说：“你本来是文雅书生，一向没有军事才干，这是远近熟悉的，况且国家的皇位，显而易见你是不能有半分希望的。近来发生的事，一定是为小人们逼迫所至，而你又不能坚定。今日朝廷大军前进，已抵达你们的城下，你们力量很小，而且没有增援部队，失败的灾难是一定会来临的，但考虑到当年我们的交情，不免有些可怜你。皇上施天地般的仁惠，赏赐从未有过的恩泽，喜欢救人讨厌杀伐，这是远近人们熟知的。顾琛王昙生等人都兵败逃亡，在野外求生，都得到皇恩的宽恕，安静地呆在家里。今日我军兵锋所向的地方，前面没有对手，况且你们孤小城弱的部队，加上是受到打击的残余，难道能自我保守吗？如果开门投降，还能保住原来的富贵，大小将士们，仍可保原先爵位，何必苟且困扰兵士民众，自找灭亡，招致自己蒙受刀斧的惩罚，妻子儿女被杀，兄长以白发之年在东街市上被砍头。请你自已详细考虑。我每句话都会兑现。如同明夜皓月一般明白。”
明帝又派王道隆带诏书原谅殷琰的罪过。刘勔又给殷琰写信说：“当年景和帝(前废帝)凶恶疯狂，丧尽人伦道德，昏乱暴虐，阴险卑鄙。进谏的道路被堵绝，以致毁坏先帝陵庙，杀戮百官，流毒四方，穷凶极恶，简直没有比这更坏的。当时神灵和人们惶惶无主，无法自保，朝野的官民，都想拯救这危险的时局。我此时正在警卫部门工作，这些都是亲眼所见。皇上奋发神武韬略，迅速拨乱反正。惨遭涂炭的人民，一日间便得到太平。扶持危险拯救急难，确实是自古以来没有过的。但四方心怀疑虑，造成这种叛逆的局面。朝廷大军所向，无不摧破。阁下是高门士族，信义昭著，附和反逆，仍被宽容。令兄殷瑗长史，升进为清显大官，令郎殷邈参军，也被国家选用。前段时期我们进军宛唐，都是由刘顺出谋划策，收敛兵众退守城池，还没有结束。我蒙受皇上大恩，侥幸作了将帅，早年便承蒙阁下欣赏，有依恋的心意，当今皇上威名远播，三方叛军日渐衰弱，胜负形势，昭然若揭。王御史昨日到我这里，皇上的敕书，骠骑大将军的教令，令兄令郎的书信，现在都送给你。百代以来从未有恩泽宽容到这步田地的。况且朝廷正向天下显示信用道义，不需对士人百姓说假话，失信于一州人民。因为足下远见卓识，大概不会要很长时间便会幡然悔悟。如果要背负到底自招祸害，便可打到底，一直到被判死刑。只怕您家再也没有祭祀主人，祖坟也没有扫除的指望，进则愧对忠臣，退则羞对孝子，名实两亏，死有余辜。我尽力简述，还希望仔细阅览。”
殷琰本来没有反叛之心，只因无法制服部将，杜叔宝等人有投降的意思，前后多次派人送想投诚的信件，但众人相互怀疑，无法一致，所以投降的计策总不能相吻合，只好敛城固守。
弋阳西山蛮人田益之起义，在弋阳攻讨郭确，朝廷以田益之当辅国将军，都督弋阳西山的事务。六月，刘勔构筑的长围才合拢。田益之率领蛮人一万多在义阳攻击庞定光，定光派堂兄文生抵挡他，被田益之打败，并被杀。于是包围城池，庞定光向刘子勋求助。刘子勋让庞定光的父亲庞孟虬当司州刺史，率领五千精兵救援义阳，同时解除寿阳的包围。常珍奇又从悬瓠派三千人增援庞定光，驻扎军队于柳水，田益之没有打便望风奔逃，庞孟虬乘胜向寿阳进军。当初常珍奇派周当、垣式宝率几百人送武器给殷琰。垣式宝骁勇绝伦，于是留守北门，率他的部属，开门掩袭刘勔，进入他的军营，刘勔逃避才免受被抓，垣式宝只得到刘勔的衣帽而回。
刘勔于是竖起长围，在东南角修治攻城道路，且填满城池，东南角有高楼，队长赵法进献计说：“从外面进攻，必定首先攻打城楼，城楼颓落，既伤士兵又使士气受损，不如首先击毁。”刘勔听了他的话。刘勔用野草茅根包土，掷进城壕，扔的人像云一样多，城内用火箭射城外的人，草还未燃烧，后面的土包接着跟来，一二日间，城壕便填满了，赵法进再献计，用铁珠子灌进去，珠子流滑，都沿着空隙进去，城壕中的干草于是燃烧，两天之内草便烧完。城壕中的土不过二三寸。刘勔于是做大蛤蟆车装土，用牛皮蒙上，三百人推进去塞城壕。殷琰的户曹参军虞挹之制出石高车，用石头猛击，蛤蟆车都破碎了。
当初庐江太守王子仲丢下郡务逃回浔阳。庐江人起义，休祐派员外散骑侍郎陆悠之帮助他们。刘胡派他的辅国将军薛道标渡江煽动各种蛮人，打算从庐江掩袭历阳城。陆悠之的人马不多，只好退保谯城。司徒建安王刘休仁派参军沈灵宠快速占据庐江，薛道标后一天才到，陆悠之从谯城来合师，于是和薛道标相互僵持。七月，庞孟虬到弋阳，刘勔派吕安国、垣闳、龙骧将军陈显达、骠骑将军孟虬阳抵挡庞孟虬。庞孟虬的副将吕兴寿和吕安国有老交情，便率他的部属投降。吕安国进军，在蓼潭打败庞孟虬。义军军主陈肫又在汝水门打败庞孟虬。庞孟虬逃到义阳。义阳已被王玄谟的儿子王昙善起义占据，于是逃到蛮人当中。淮西人郑叔举起义攻击常珍奇，朝廷用他当北豫州刺史。
八月，皇甫道烈、柳伦等二十一人听说庞孟虬败逃，都开门出降，刘勔因此又给殷琰写信说：“柳伦来投降，说得很清楚，方知你被叛军拖入，但心怀忠诚，所以沉默愁怨，不管军事。从去年皇上即位，迷误的人很多，像足下这样的人，进不是国家重臣，退也不会受皇帝的临终托付，朝廷对你并不是特别嫌疑，阁下你也不需独自惭愧，程天祚已举城投降，庞孟虬又接着溃逃，刘胡在钱溪困守无法。袁顗想打也打不成，推测形势，怎么能长久呢？况且南方叛军刚行动时，连结十六州人马，拥有百万大兵，从二月以来，每战必败，被摧败消灭的十有七八。在南则凭借袁顗的弱兵，在北方则仰仗你的孤城，用这点力量想平定大业，恐怕是没有成功的道理。当今国家法律仁道，明白地实行宽大政策。近来反复开导声明，大概你已很清楚了。况且柳伦等人都是阁下的心腹爪牙，之所以联合抛弃你，并不怨恨你，只是确知你们的大事不能成功，祸害快到头了。况且拥有几千乌合之众，抗衡全国军队，败亡的结局，难道还不容易明了吗？假使是个白痴的话，也不会做这种事，况且阁下少年时便明晓礼教，是个以在世上不立功为耻的人呢？我之所以对你说这么多，实在是可惜中华重镇，化为茂草荒丘，加上怜悯你家一同被杀戮干净。阁下如果能封锁仓库，大开城池四门，告知文武部属，晓以利害，先派人给我写一封投诚的信，表达诚意，然后坐白车白马，前来我们军营辕门。如这样而使您身体头发不全，儿侄辈消灭的话，皇天在上，后土在下，也听到这话。最真诚的话不华丽，难道需再用多说吗？”
薛道标还在庐江，刘胡又分兵声称向寿阳和合肥。刘勔派许道莲迅速到合肥增援，帮助裴季文，又派黄回、孟次阳和屯骑校尉段佛荣、武卫将军王广之增援他们。薛道标率领他的部将薛元宝等人攻打合肥，刘勔派的部队又没有来，被薛道标所攻拔，裴季文和武卫将军叶庆祖力战而死。刘勔又派垣闳统率各军迅速攻打合肥。当月，刘胡败逃，寻阳平定，太宗派杜叔宝堂兄弟杜季文到殷琰城下，杜季文和杜叔宝对话，说明四方已经平定，劝他趁机投降。杜叔宝说：“我是信任你的，只是怕被别人欺骗罢了。”杜叔宝封锁刘子勋的失败消息，有传播消息的人便杀掉。当时殷琰的儿子殷邈在东方的守城被软禁，太宗送殷邈给殷琰，叫他告知南方叛军已平定的消息，从建康出发，叫人防送上路。谋划的人认为应允许殷邈和他的伯父殷瑗私下相见，不然不能解除城内敌军的怀疑。明帝没听从，殷邈到了，杜叔宝等果然怀疑，守卫更加坚固。十月，薛道标突围出城，和十余个骑兵逃奔淮西，投奔常珍奇。薛元宝投降。
之前，晋熙太守阎湛之占据本郡响应叛军，到这时沈灵从庐江攻讨此城，阎湛之还不知寻阳已失败，固守不投降。沈灵宠于是搜集各将打败刘胡的文书放在车中，在攻城时假装败退，丢下车子逃跑，阎湛之得到书信非常恐惧，当夜便奔逃了。十一月，常珍奇请求投降，担心不被接纳，又向魏军求救。太宗便用常珍奇当司州刺史，兼领汝南、新蔡二郡太守。魏人也派他们的将领张穷奇率领骑兵万人救援常珍奇，十二月，魏军到汝南，常珍奇开门请魏人进城，淮西七县都联合南逃，刘顺也离开魏人归顺朝廷。
南方叛军投降的，太宗都送到殷琰的城下，叫这些人和城内交谈，于是寿阳城内人心沮丧，殷琰将投降，先送休祐的家人出城，然后开门出降。当时殷琰有病，叫人用木板抬着自己，和各个部将绑着自己请示治罪。刘勔都安抚原谅，没有杀一个，从将帅以下，各人的财物货品都还给他们，一点也没有丢失。魏人骑兵增援殷琰的到师水，听说城池已被攻下，于是攻破义阳，杀死掠夺几千人回去了。垣式宝不久又反叛了，投奔常珍奇。因为平定殷琰的功劳，刘怀珍封爵艾县侯，享受四百户租税的待遇，垣闳乐乡县侯，孟次阳攸县子，王广之蒲圻县子，陈显达彭泽县子，吕安国钟武县子，都享受三百户租税待遇，黄回葛阳县男，享受二百户租税，送殷琰和伪节符回到京城。
不久以后，殷琰被用为王景文镇南谘议参军，兼少府。泰豫元年(472)，被正式用为少府，加官给事中。后废帝元徽元年(473)逝世，享年五十九岁。殷琰性格平和、温雅、沉静、朴素、恬淡寡欲，熟悉前代故事，伺候兄长很恭谨，少时因节义著名。在寿阳被围击很长时间，被城内人所依附。扬州刺史王景文、征西将军蔡兴宗、司空褚渊，都和他关系很好。